一季度净利增197%难掩内控缺陷及治理危机-嘉应制药涉嫌信披违法违规被立案调查 (一季度净利增长236%)

文章编号：13836 / 更新时间：2025-05-31 23:11:08 / 浏览：次

营收同比增长28.83%，净利润同比增长197.23%，扣非净利润同比大增315.11%，中成药企业嘉应制药（维权）（002198.SZ）今年一季度实现了良好开局。但光鲜数据的背后，证监会近日的一纸《立案告知书》揭开了这家老牌药企的另一面——涉嫌信息披露违法违规。嘉应制药公告中对被立案具体原因未作详述，仅表明将积极配合调查。但《经济参考报》记者梳理发现，公司近期频现年报延期披露、内部控制缺陷、高管变动频频等异常现象，让其正面临资本市场的信任危机。

立案调查背后存内控问题 一季度净利增197%难掩内控缺陷及治理危机

嘉应制药公告显示，证监会依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规决定对公司立案。虽公告未详细说明违法违规行为，但结合近期公告与公开资料，背后问题或可窥一斑。

今年4月25日，嘉应制药突然宣布将原定当日披露的《2024年年度报告》及《2025年第一季度报告》延期至4月26日。公司给出的理由是“年度报告编辑及复核工作量较大”，需确保报告“真实性、准确性和完整性”。这种临阵延期在近年A股市场实属少见，业内普遍认为，年报作为公司过去一年经营状况的全面总结，延期披露通常被视作公司内部存在问题的危险信号。

事实证明，这一担忧并非空穴来风。在披露《2024年年度报告》的同时，嘉应制药同步披露的内部控制自我评价报告（以下简称“内控报告”）揭示了公司存在内部控制缺陷。内控报告显示，2024年9月至2025年1月期间，嘉应制药全资子公司嘉应制药（湖南）有限公司向关联方湖南药聚能医药有限公司累计转出资金约1.7亿元（其中2000万元系账号错误次日退回），另向其他非关联方转出6500万元，总额达2.35亿元。令人震惊的是，这些资金通过“各月初转出月末前转回”的操作方式，使各月末账面余额为零，但转出时未经董事会审批并进行披露。

此外，嘉应制药还存在关联交易未经审议且未披露情况。据内控报告披露，2024年第四季度，嘉应制药及子公司向包括养天和大药房股份有限公司（以下简称“养天和”）、广东共合医药有限公司（以下简称“共合医药”）在内的关联方销售或采购商品，涉及金额1039.94万元。这些交易既未履行董事会审议程序，也未及时披露，直至年报披露时才一并补充公告。4月26日，嘉应制药在补充公告中指出，2024年度，鉴于养天和为公司持股5%以上的股东且公司董事长李能为养天和实际控制人、公司董事兼总裁游永平的家庭关系密切人员在过往十二个月内为共合医药的股东并任监事，根据规定，公司与养天和及其实际控制的公司、共合医药形成关联关系，与其发生的关联交易金额合计1039.93万元，均为公司与养天和及其实际控制的公司、共合医药开展的采购或销售等日常业务。

对此，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉应制药2024年度内部控制进行了审计，并对公司出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告。“我们提醒内部控制审计报告使用者关注，如嘉应制药2024年度内部控制自我评价报告中所述，嘉应制药存在关联方非经营性资金往来和非关联方财务资助的情况，截至审计报告日，资金往来款和财务资助款已全部被归还，包括本金及利息。同时，公司还存在关联方及关联交易未经审议且未披露等情况。上述事项说明嘉应制药在资金管理和信息披露上存在内部控制缺陷，在资金事后控制活动中未明确并及时跟踪检查资金等事项。截至本报告日，嘉应制药已对上述问题进行了自查，并对上述内部控制缺陷进行了整改。”

高管变动频繁公司治理待考

针对2024年暴露的内控问题，嘉应制药董事会表示，上述内控问题发现后，公司采取一系列措施及时整改，包括更换董事会秘书、设立内控专员岗强化内部控制管控、完成了线上财务系统升级并统一管理，及时对关联方名单进行梳理核查并导入业务系统，加强关联交易审查等整改措施，公司自发现问题至今未再发生同类事项，内部控制运行时间较长，公司内部控制已经得到整改。

记者注意到，2025年以来，嘉应制药公司高管（董、监、高等）多位核心岗位人员相继离职或变动，涉及董事、副总经理、财务总监、证券事务代表等重要职位。3月12日，嘉应制药公告称，肖巧霞向公司董事会辞去副总经理、董事会秘书职务，同时，肖巧霞、黎林向公司辞去非独立董事职务。4月11日，公司公告陈裕强因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务。5月20日，公司董事会又收到财务总监史俊平提交的书面辞职报告，其因个人原因辞去公司财务总监职务。

值得一提的是，此次高管离职潮发生在新一届董事会成立之后。2024年7月，嘉应制药发布公告称，连锁药店企业养天和以每股10元、总价3.55亿元的价格购得公司7%的股份，成为公司的第二大股东。一个月后，养天和董事长兼总裁李能当选为公司第七届董事会董事长，并组建了嘉应制药的新管理层。然而不到一年时间，多名管理层核心岗位人员却相继辞职。

市场人士表示，高管变动频繁，一方面反映出公司内部管理可能存在矛盾和问题，另一方面也使得公司的战略规划和执行缺乏连贯性。新上任的高管往往需要一定时间来熟悉公司的业务和运营情况，这在一定程度上可能导致公司决策的延迟和执行的偏差，进而影响公司的正常发展。

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原文：

黄初三年，余朝京师，还济洛川。古人有言，斯水之神，名曰宓(fú)妃。感宋玉对楚王神女之事，遂作斯赋，其辞曰：余从京域，言归东藩，背伊阙，越轘辕，经通谷，陵景山。日既西倾，车殆马烦。尔乃税驾乎蘅皋，秣驷乎芝田，容与乎阳林，流眄乎洛川。于是精移神骇，忽焉思散。俯则未察，仰以殊观。睹一丽人，于岩之畔。乃援御者而告之曰：“尔有觌于彼者乎？彼何人斯，若此之艳也！”御者对曰：“臣闻河洛之神，名曰宓妃。然则君王所见，无乃是乎？其状若何，臣愿闻之。 ”余告之曰：其形也，翩若惊鸿，婉若游龙，荣曜秋菊，华茂春松。髣髴兮若轻云之蔽月，飘飖兮若流风之回雪。远而望之，皎若太阳升朝霞。迫而察之，灼若芙蓉出渌波。秾纤得衷，修短合度。肩若削成，腰如约素。延颈秀项，皓质呈露，芳泽无加，铅华弗御。云髻峨峨，修眉联娟，丹唇外朗，皓齿内鲜。明眸善睐，靥辅承权，瑰姿艳逸，仪静体闲。柔情绰态，媚于语言。奇服旷世，骨象应图。披罗衣之璀粲兮，珥瑶碧之华琚。戴金翠之首饰，缀明珠以耀躯。践远游之文履，曳雾绡之轻裾。微幽兰之芳蔼兮，步踟蹰于山隅。于是忽焉纵体，以遨以嬉。左倚采旄，右荫桂旗。攘皓腕于神浒兮，采湍濑之玄芝。余情悦其淑美兮，心振荡而不怡。无良媒以接欢兮，托微波而通辞。愿诚素之先达兮，解玉佩以要之。嗟佳人之信修兮，羌习礼而明诗。抗琼珶以和予兮，指潜渊而为期。执眷眷之款实兮，惧斯灵之我欺。感交甫之弃言兮，怅犹豫而狐疑。收和颜而静志兮，申礼防以自持。于是洛灵感焉，徙倚彷徨。神光离合，乍阴乍阳。竦轻躯以鹤立，若将飞而未翔。践椒涂之郁烈，步蘅薄而流芳。超长吟以永慕兮，声哀厉而弥长。尔乃众灵杂遝，命俦啸侣。或戏清流，或翔神渚。或采明珠，或拾翠羽。从南湘之二妃，携汉滨之游女。叹匏瓜之无匹兮，咏牵牛之独处。扬轻袿之猗靡兮，翳修袖以延伫。体迅飞凫，飘忽若神。凌波微步，罗袜生尘。动无常则，若危若安。进止难期，若往若还。转眄流精，光润玉颜。含辞未吐，气若幽兰。华容婀娜，令我忘餐。于是屏翳收风，川后静波。冯夷鸣鼓，女娲清歌。腾文鱼以警乘，鸣玉鸾以偕逝。六龙俨其齐首，载云车之容裔。鲸鲵踊而夹毂，水禽翔而为卫。于是越北沚，过南冈，纡素领，回清阳，动朱唇以徐言，陈交接之大纲。恨人神之道殊兮，怨盛年之莫当。抗罗袂以掩涕兮，泪流襟之浪浪。悼良会之永绝兮，哀一逝而异乡。无微情以效爱兮，献江南之明珰。虽潜处于太阴，长寄心于君王。忽不悟其所舍，怅神宵而蔽光。于是背下陵高，足往神留。遗情想像，顾望怀愁。冀灵体之复形，御轻舟而上溯。浮长川而忘反，思绵绵而增慕。夜耿耿而不寐，沾繁霜而至曙。命仆夫而就驾，吾将归乎东路。揽騑辔以抗策，怅盘桓而不能去。

译文：

黄初三年，我去京师朝拜天子，回来时渡过洛水。传说洛水神灵的名字叫做宓妃（伏羲的小女儿，玩耍时淹死在洛水，死后被封为洛水之神）。宋玉将楚王遇见神女的故事写成《神女赋》，我就模仿他将这段经历写了下来，是这样的：

我从京城返回东方的封邑（鄄城）。翻过伊厥山，越过轘辕山，经过通谷，登上了景山。这时已经是夕阳西下，车马都很疲乏了。于是在铺满香草的河岸上停下车，让马儿自由自在地在芝草田里吃草歇息。我在树林中安然悠闲地走着，放眼欣赏洛水美丽的景色。忽然，感到心神受到震撼，思绪飘到了远方。猛一抬头，看到一幅奇异景象：一个美如天仙的女子正在山崖之旁。于是忙拉住随从问道：“你看到那个女子了吗？她是谁啊？真是太美了！”随从回答：“臣听说洛水的神灵叫做宓妃，那么，君王见到的莫非是她么？她相貌如何？臣很想听听。 ”

我说：“她长得体态轻盈柔美象受惊后翩翩飞起的鸿雁，身体健美柔曲像腾空嬉戏的游龙；容颜鲜明光彩象秋天盛开的菊花，青春华美繁盛如春天茂密的青松；行止若有若无象薄云轻轻掩住了明月，形象飘荡不定如流风吹起了回旋的雪花；远远望去，明亮洁白象是朝霞中冉冉升起的太阳，靠近观看，明丽耀眼如清澈池水中婷婷玉立的荷花；丰满苗条恰到好处，高矮胖瘦符合美感；肩部美丽象是削成一样，腰部苗条如一束纤细的白绢；脖颈细长，下颚美丽，白嫩的肌肤微微显露；不施香水，不敷脂粉；浓密如云的发髻高高耸立，修长的细眉微微弯曲；在明亮的丹唇里洁白的牙齿鲜明呈现；晶亮动人的眼眸顾盼多姿，两只美丽的酒窝儿隐现在脸颊；她姿态奇美，明艳高雅，仪容安静，体态娴淑；情态柔顺宽和妩媚，用语言难以形容；穿着奇特人间罕见，骨骼相貌象画中的仙女；她披着鲜丽明净的绫罗做的衣服，戴着雕刻华美的美玉做的耳环；黄金和翠玉做为配挂的首饰，点缀的稀世明珠照亮了美丽的容颜；她踏着绣着精美花纹的鞋子，拖着雾一样轻薄的纱裙，隐隐散发出幽幽兰香，在山边缓步徘徊；偶尔纵身跳跃，一边散步一边嬉戏；左面有彩旗靠在身边，右面有桂枝遮蔽阴凉；她正卷起衣袖将洁白细腻的臂腕探到洛水之中，采摘湍急河水中的黑色灵芝。”

我深深地爱慕上了她的贤淑和美丽，心情振荡，闷闷不乐。苦于没有好的媒人去传达爱慕之情，就用脉脉含情的眼光表达我的爱意，希望真挚的情感能先于别人向她表达，于是解下腰间的玉佩赠与她，表示要与她相约。她真是太完美了，不仅懂得礼仪而且通晓诗歌，她举起美玉与我应答，指着深深的潭水约定会面的日期。我心里充满真诚的依恋，惟恐美丽的神灵在欺骗；传说曾经有两位神女在汉水边赠白玉给郑交甫以定终身，却背弃信言顷刻不见了，于是我惆怅犹豫将信将疑，收敛了满心欢喜，镇定情绪，告诫自己要严守男女之间的礼仪来约束控制自己。

于是洛神受到了感动，低回徘徊，五彩神光忽隐忽现忽明忽暗，耸起轻灵的身躯象仙鹤一样欲飞还留。她徘徊于香气浓郁的生满椒兰的小路上，流连在散发着幽幽花香的杜衡丛中，怅然长吟抒发长久的思慕，声音悲哀凄厉持久不息。不久众多的神灵呼朋唤友会聚过来，有的在清澈的河水中嬉戏，有的在洛神常游的沙洲上翱翔，有的在河底采摘明珠，有的在岸边拾取美丽的羽毛。洛神由湘水的娥皇、女英跟随着，由水边漫游的汉水女神陪伴着，哀叹匏瓜星的孤零无匹，同情牵牛星的寂寞独居。她举起手臂用修长的衣袖遮蔽阳光扬首眺望，轻薄的上衣在阵阵清风中随风飘动。她行动轻盈象飞鸟一样，飘逸若神深不可测；在水波上细步行走，脚下生起蒙蒙水雾；行踪不定，喜忧不明；进退难料，欲去还留，眼波柔情流动，目光神采飞扬，爱情的喜悦润泽着美丽的面容；好像有许多话含在口中，气息中散发着幽幽兰香；她花容月貌羞涩柔美，深深地吸引着我而不知身在何处。

这时风神将风停下，水神让江波不再起伏，司阴阳神敲响了天鼓，女娲唱起了清亮的歌声；文鱼腾跃簇拥车乘，玉制鸾铃叮咚作响；六条龙齐头并进，载着云车缓缓而行；鲸鲵争相跳跃夹护车驾，水鸟穿梭飞翔殷勤护卫；于是洛神越过水中的岛屿，翻过南面的山岗，回转白皙的颈项，用清秀美丽的眉目看着我，启动朱唇，缓缓陈述无奈分离的大节纲常，痛恨人与神的境遇难同，苦怨青春爱情不遂人意，举起罗袖擦拭眼泪，而泪水不禁滚滚而下沾湿了衣裳；伤心美好的聚会将永远断绝，哀怨从此别离会天各一方。没有表示爱情的信物可以相赠，就将江南的名贵玉环送给我，“虽然隐居在天界，我会时常思念君王…… ”还没说完，忽然行迹隐去，神光消遁，我怅然若失。

于是我翻山越岭，上下追踪，寻找洛神遗留的足迹。洛神已去，情景犹在，四下寻找，平添惆怅。我盼望洛神的影踪重新出现，于是驾起小船逆水而上，在长江之上任意漂泊不知回返，思念绵绵不绝，更增加思慕之情。夜晚，心神不安难以入睡，厚厚的晶霜沾满衣裳，直到天光大亮。无奈，命令仆夫起驾，继续我的归程。我揽住缰绳举起马鞭，在原地盘桓，久久不能离去。

解析：详见谢谢采纳。

给家长的一封信关于防火知识快

防火知识1,火势不大要当机立断,披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯,湿被褥勇敢地冲出去,但千万不要披塑料雨衣.2,在浓烟中避难逃生,要尽量放低身体,并用湿毛巾捂住嘴鼻.3,不要盲目跳楼,可用绳子或把床单撕成条状连起来,紧拴在门窗框和重物上,顺势滑下.4,当被大火围困又没有其他办法可自救时,可用手电筒,醒目物品不停地发出呼救信号,以便消防队及时发现,组织营救.四,灭火器使用方法1,干粉灭火器:使用时,先拔掉保险销,一只手握住喷嘴,另一只手握紧压柄,干粉即可喷出. 2,1211灭火器:使用时,先拔掉保险销,然后握紧压柄开关,压杆就使密封间开启,在氨气压力作用下,1211灭火剂喷出.3,二氧化碳灭火器:使用时,先拔掉保险销,然后握紧压柄开关,二氧化碳即可喷出.注意:1,干粉灭火器属于窒息灭火,一般适用于固体,液体及电器的火灾.2,二氧化碳灭火器,1211灭火器属于冷却灭火,一般适用于图书,档案,精密仪器的火灾.3,使用二氧化碳灭火器时,一定要注意安全措施.因为空气中二氧化碳含量达到8.5 %时,会使人血压升高,呼吸困难;当含量达到 20 %时,人就会呼吸衰弱,严重者可窒息死亡.所以,在狭窄的空间使用后应迅速撤离或带呼吸器.其次,要注意勿逆风使用.因为二氧化碳灭火器喷射距离较短,逆风使用可使灭火剂很快被吹散而影响灭火.此外,二氧化碳喷出后迅速排出气体并从周围空气中吸收大量热量,因此使用中防止冻伤.========================================教育孩子不要玩火，不玩弄电器设备。 2、不乱丢烟头，不躺在床上吸烟。 3、不乱接乱拉电线，电路熔断器切勿用铜、铁丝代替。 4、炉灶附近不放置可燃易燃物品，炉灰完全熄灭后再倾倒，草垛要远离房屋。 5、明火照明时不离人，不要用明火照明寻找物品。 6、离家或睡觉前要检查电器具是否断电，燃气阀门是否关闭，明火是否熄灭。 7、利用电器或灶塘取暖，烘烤衣物，要注意安全。 8、发现燃气泄漏，要迅速关闭气源阀门，打开门窗通风，切勿触动电器开关和使用明火，并迅速通知专业维修部门来处理。 9、对液化气钢瓶，严禁用开水加热、火烤及日晒。不准横放，不准倒残液和剧烈摇晃。 10、家中不可存放超过0.5公升的汽油、酒精、香蕉水等易燃易爆物品。 11、切勿在走廊、楼梯口等处堆放杂物，要保证通道和安全出口的畅通。 12、不在禁放区及楼道、阳台、柴草垛旁等地燃放烟花爆竹。 ======================================1. 家庭防火知识多火柴、火机、电子炉灶等明火；雷电、静电等的自然火源；家具、衣物、床褥等可燃固体；汽油、煤油、植物油等可燃液体；煤气、天然气、液化石油气，发胶、空气清新剂等可燃气体。 2. 烟蒂火柴不乱扔不可随意将烟蒂、火柴杆扔在废纸篓内或者可燃杂物上，不要躺在床上或沙发上吸烟。 3. 电线插座勤检查不私接乱拉电线，不超负荷用电，插座上不要使用过多的用电设备，不用铜、铁、铝丝等代替刀闸开关上的保险丝。 4. 离家要把电源切离家或入睡前，应对用电器具、燃气开关及遗留火种进行检查，用电设备长期不使用时，应切断电源或拔下插头。 5. 煤气使用讲安全使用液化气，要先开气阀再点火。使用完毕，先关气阀在关炉具。不要随意倾倒液化石油气残液。煤气泄漏要迅速关闭气阀，开窗通风，切勿触动电器开关和使用明火，切记不要在燃气泄漏场所拨打电话。 ===================================消防常识“三字经”人生路长漫漫五千年火陪伴恰用火送温暖如大意受灾难火着起条件三可燃物氧助燃点火源紧相连三去一火自完灭火法有四点一冷却二隔离三窒息四抑制多学习常操演遵法规不蛮干谁主管谁负责防火制落实坚本岗位懂火险报火警会圆满懂预防措施善灭火器会熟练懂灭火法全面初期火会全歼打电话 1 1 9 须讲清何地点何物燃何部位火势悬迎警车路口边消防队不收钱火场上情万变知情人及时言保现场协作战先控制救人员急重点再一般平日里想安全教育孩火不玩扔烟头不随便引火种不乱散装饰房材料选不易燃不可燃新改建审批办防火距合规范不损坏不圈占不埋压消火栓危险品严管限公场所禁靠边出门外留心看消防标怎避患遇情况不慌乱消防道要通坦消防事关民安见危害人人管生活中火看严危险物不近前燃气漏阀门关开门窗禁火电电线老快修换保险丝用专件铜铁代不保险不超荷使用电火灾来迅疏散钱物财别贪恋披湿物穿浓烟捂口鼻贴地面身着火把滚翻厚衣物闷火焰火封门逃生难湿被褥门缝掩泼冷水呼救援消防经要常念牢记住益非浅抓防火保平安万家欢========================================家庭防火“四件宝”人们都知道，火灾是无情的。但是，在无情的大火面前，如果能够有效地进行防范，就可以逃避火魔的侵害，摆脱灾难和痛苦。那么，如何做到在火魔的追赶下从容不迫地有效逃生呢？你不妨在家中备好这样四件“宝物”：家用灭火器任何大火，开始时都是小火，如果在家中备好灭火器，并能熟练地操作它，那么当星星之火燃起时，就可以将它及时扑灭。一根（保险）绳当大火一旦不可收拾时，就必须首先考虑逃生。这时，如果你住在3楼以上，楼梯的通道被堵塞，或者木制楼梯被烧坏，在这样的情况下，如果家中有一条又粗又长的绳子，那么可将绳子分段打结，然后拴在牢固的物体上，沿着绳子攀援而下，就能顺利逃生。一只手电筒夜间失火，电路烧坏以后，屋内一片漆黑，特别是在睡梦中，还没有弄清楚是怎么回事，家中已是一片火海。这时，就需要一只手电筒照明，照出一条逃生之路。一个简易防烟面具火场的烟雾是有毒的，许多丧生者都是被烟熏窒息而死的，如果家中备有一只防烟面具，在危急关头，套上防毒面具，就能抵御有毒烟雾的侵袭而死里逃生。 ====================================单位的灭火和应急疏散预案应包括哪些内容？按照有关规定，凡是属于消防重点单位的机关、团体、企业、事业单位都应该根据本单位的特点，制定符合实际情况、操作性强的灭火和应急疏散预案。那么究竟由谁来制定、如何制定灭火和应急疏散预案，灭火和应急疏散预案应该包括哪些内容，灭火和应急疏散预案制定后该怎样去实施呢？消防安全重点单位的消防安全责任人（指法人单位的法定代表人或者非法人单位的主要负责人），应当组织有关人员制定符合本单位实际的灭火和应急疏散预案。灭火和应急疏散预案的内容应当包括：组织机构；报警和接警处置程序；应急疏散的组织程序和措施；扑救初起火灾的程序和措施；通讯联络、安全防护救护的程序和措施。其中组织机构包括：灭火行动组、通讯联络组、疏散引导组、安全防护救护组。灭火和应急疏散预案应当内容详细、全面，组织机构健全，安全责任落实到人，具有可操作性。制定了满足上述条件的灭火和应急疏散预案，还远远不能满足单位在起火和突发事件时的需要。消防安全重点单位还应当按照灭火和应急疏散预案的要求，至少每半年进行一次演练，在演练的过程中，不断完善预案。其他非消防安全重点单位，结合本单位实际，参照消防安全重点单位灭火和应急疏散预案的样式，制定相应的应急方案，并至少每年组织一次演练。灭火和应急疏散预案的实施和演练由单位的消防安全管理人或者专兼职的消防人员在消防安全责任人的领导下，组织开展。在组织消防演练时，要注意事先通知演练范围内的人员并设置明显的标识，以防止引起不必要的恐慌和混乱。