重启重组前清退股份-帝科股份现金收购实控人兜底背后-关联交易暴涨标的扭亏 (重启qe)

文章编号：13933 / 更新时间：2025-06-01 00:57:31 / 浏览：次

出品：新浪财经上市公司研究院

文/夏虫工作室

核心观点：帝科股份现金收购为何实控人主动业绩兜底？值得注意的是，公司重启重组前夕，实控人已经提前出让此次收购标的股份。在公司短期债务压力较大，应收账款高企下，公司现金收购或将加剧相关资金压力。此外，公司此次收购标的首次扭亏背后是暴涨的关联交易。

近日，帝科股份现金关联收购引发市场关注。

公告显示，公司拟以现金6.96亿元收购浙江索特材料科技有限公司（以下简称浙江索特或标的公司）60%的股权。交易完成后，浙江索特将成为公司的控股子公司，公司将通过浙江索特控制原杜邦集团旗下Solamet®光伏银浆业务。

此次交易对象主要为安吉拔萃股权投资基金合伙企业（有限合伙）以下简称（“安吉拔萃基金” ）、无锡竹宇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称（“无锡竹宇投资” ）、新沂汇瑾新能源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称（“新沂汇瑾投资” ）。

颇为意外的，公司帝科股份实控人并非此次交易对象，却对此次交易进行业绩“兜底”。即公司公告称，基于保护上市公司和中小投资者的利益考虑，公司控股股东、实际控制人之一史卫利先生自愿对浙江索特做出业绩补偿承诺，若目标公司于2025年度、2026年度及2027年度实现的经审计的净利润累计低于人民币2.87亿元，史卫利将按照目标公司累计承诺净利润数和累计实现净利润数的差额以及上市公司本次收购比例，对上市公司进行补偿。

实控人史卫利未持有上述交易对象相关股份，为何实控人主动兜底，这背后有何玄机？

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标的公司浙江索特承接原美国杜邦 Solamet®光伏银浆业务并持续运营。

据公告信息，Solamet®业务的主要产品为光伏导电浆料，产品类型包括正面银浆、背面银浆等，其在 P-BSF 电池、 P-PERC 电池、 N-PERT 电池、 N-TOPCon 电池、 N-IBC电池，以及 HJT 电池、薄膜电池等各项应用上的技术水平及质量均得到了客户的广泛认可，并与晶科能源、隆基绿能、晶澳科技、横店东磁、爱旭股份、元晶太阳能、韩华新能源等知名厂商建立了长期稳定的合作关系。

需要指出的是，浙江索特早在四年前就谋求全资并入帝科股份，当时实控人史卫利持有部分股份，当时估值12.47亿元。但最终该重组方案于2021年9月折戟，公司给出两大理由：一是市场环境已发生较大变化；二是，本次事项的评估机构被立案调查中止审核2个月内，帝科股份与部分交易对方未能就重组最终交易方案的核心条款修改达成一致意见。

在此次重组方案重启前，实控人史卫利疑似将标的进行出让。天眼查显示，2024年9月，史卫利退出标的公司浙江索特相关持股。尽管其退出相关股份，但却仍然担任标的公司董事。

我们疑惑的是，为何实控人不持有相关标的却仍然担任相关董事？实控人主动业绩承诺背后有何玄机？是否需要警惕背后可能存在的抽屉协议？

此次收购溢价80%。经收益法评估，于评估基准日 2024年12月31日标的公司股东全部权益价值评估值为11.63亿元，与合并报表账面归母净资产6.45亿元相比评估增值5.18亿元，增值率80.30%。

加剧现金压力？协同性待考

此次交易能否具备协同效应？

公司在公告中表示，本次交易完成后，上市公司将充分利用双方技术、研发团队的优势进行协同研发和联合创新，可有效弥补光伏银浆产业机理研究薄弱、部分主流产品的核心配方技术仍依赖外部技术的局面；在不断夯实上市公司在 N 型电池领先地位的基础上，依托标的公司在先进电池领域成熟的技术积累，重点开展 BC 电池、HJT 电池、钙钛矿叠层电池等新型电池技术的基础性及前瞻性研究，以推动双方在技术领域的不断进步；同时，标的公司将协同上市公司既有专利，提升上市公司的技术创新能力并丰富其在光伏浆料领域的专利布局，从而可适应产品技术不断更新演变的趋势，及时响应下游客户需求，进一步提升上市公司的市场竞争力。

此外，公司称此次交易能增厚公司业绩。本次收购标的公司 Solamet®业务具有良好的盈利能力和发展前景， 2024 年标的公司实现营业收入 35.53 亿元、净利润 5，091.13 万元，标的公司旗下的Solamet®业务实现净利润 7，230.41 万元。本次交易完成后，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强公司持续盈利能力。

需要指出的是， 此次交易方案或加剧公司现金压力。

此次收购采取现金收购，现金对价近7亿元。截至2025年一季度末，帝科股份账上有货币资金25.95亿元。然而，公司现金似乎并不宽裕。近三期年报，公司现金比率分别为1.28、0.57、0.5，持续下降。一季报末，公司仅短期借款超26亿元，同期货币资金并不能完全覆盖。

据悉，2024年，光伏产业链产能过剩仍在持续，下游电池、组件厂商为了控制生产成本，开始压低上游原材料价格，在此背景下，帝科股份产品售价下滑，导致其毛利率下降， 公司毛利率23年为11.14%，25年一季度骤降至6.94%。

公司24年出现增收不增利。2024年其营业收入153.51亿元，同比增长59.85%；归母净利润3.60亿元，同比下降6.66%。此外，公司面临巨额回款压力。截止一季报末，公司应收款近40亿元。2024年8月28日，帝科股份公布了累计涉诉、仲裁公告。在该公告发布前12个月内，公司累计诉讼、仲裁金额为1.69亿元，占彼时帝科股份最近一期经审计净资产绝对值的12.77%。

值得注意的是，帝科股份与收购标的关联交易暴涨。2024年，帝科股份与浙江索特实际发生的日常关联交易不含税总金额为21.5亿元，相比2023年度实际发生的关联交易4.5亿元，暴增363%。2023年-2024年，浙江索特的营业收入分别为12.6亿元、35.5亿元，净利润分别为-1256万元、5091万元。可以看出，随着关联交易暴涨，收购标的也随着扭亏为盈。

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价值评估和企业价值的关系？

二者都可以给投资主体带来现金流量，现金流量越大则经济价值越大。现金流量都具有不确定性，价值计量都要使用风险概念。现金流都是陆续产生的，价值计量都要使用现值概念。区别：企业价值评估企业的寿命是无限的，企业的现金流通常是增长的，企业产生的现金流量仅在决策层决定分配它们时才流向所有者。项目价值评估投资项目的寿命是有限的，投资项目的现金流稳定或下降，投资项目产生的现金流属于投资人。

内部往来、内部交易、关联交易的区别？

定义区别：1. 内部往来是指把外部市场机制引入到企业内部，在企业整体理念战略框架之下，使企业的上下流程、上下工序，和存在服务关系的部门和岗位之间，从原来以行政手段2. 内部交易是企业与内部所属各个独立核算的单位之间，或各内部独立核算单位彼此之间，由于工程价款结算、产品、作业和材料销售、提供劳务等作业所发生的各种应收、应付、暂付、暂收的往来款项。主体联系区别：1. 关联交易是指公司或是附属公司与在本公司直接或间接占有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。关联方包括自然人和法人，主要指上市公司的发起人、主要股东、董事、监事、高级行政管理人员、以及其家属和上述各方所控股的公司。 2. 内部交易事项是指集团公司内部母公司与其所属的子公司之间以及各子公司之间发生的除股权投资以外的各种往来业务及交易事项。金额区别：实行了内部交易独立核算，各阿米巴能够自觉的把生产经营中发生的费用当做视为自己的费用。从而形成自我管理，实现“销售额最大化，费用最小化”，主动降低损耗，努力减少费用支出，使我们的生产成本也好，经营费用也好，使我们不断的降低。扩展资料：内部往来款分布于应收账款、预收账款、应付账款、预付账款、其他应收款、其他应付款等科目中，在分公司比较多的情况下，公司与分公司或分公司之间往来款余额的核对工作量较大，且经常发生公司与分公司或分公司之间应收、应付往来款余额不相符的情况，差额查找也较麻烦。为此，可根据公司组织结构、业务经营及管理要求等具体情况，合理地规定并统一公司“内部往来”的明细核算及具体操作方法，从而大大减少内部往来款的核对、抵销工作量，在对外汇总会计报表中也有体现，能正确反映债权债务型业务才是应用之关键。参考链接：内部往来-网络百科

财务报表发布过程

1、董事会秘书向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并安排独立董事进行实地考察；2、公司财务部根据财务状况和经营成果，编制本年度未经审计的财务报告；3、公司财务部将编制的本年度未审财务报告提交审计委员会审阅；4、为确保审计工作进程，审计委员会负责督促会计师事务所工作进度，独立董事与注册会计师见面沟通审计过程中的问题，审计委员会与注册会计师完成审计问题的沟通，注册会计师出具初步审计意见；5、审计委员会再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见提交董事会审核。 6、董事会审核批准后，公司向证交所报财务报告。 7、董事会决定后第2日在相关报纸、网站上发布。